连界创新(839190):2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
证券代码：839190 证券简称：连界创新 主办券商：民生证券
北京连界创新技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放及
实际使用情况的专项报告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，北京连界创新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对截至2023年6月30日的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，形成如下报告： 一、募集资金基本情况
报告期，公司存在一次募集资金尚未使用完毕的定向发行，募集资金总额15,000,000.00元，募集现金10,000,000.00元。公司经2020年10月19日公司第二届董事会第四次会议和2020年11月6日公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司以12.50元/股的价格向蔡秀丽、泰安连界特斯联创业投资管理合伙企业（有限合伙）定向发行人民币普通股股票 120万股，募集资金总额15,000,000.00元，其中债转股5,000,000.00元、现金10,000,000.00元。
2020年11月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京连界创新技术股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]3654号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。上述募集资金截止2020年12月8日全部到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2020）第010139号验资报告审验确认。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据相关法律法规，公司于 2020年 10月 19日公司第二届董事会第四次会议和 2020年 11月 6日公司2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》、《关于签订募集第三方监管协议并开设募集资金专项账户的议案》（详见《北京连界创新技术股份有限公司第二届董事会四次会议决议公告》和《北京连界创新技术股份有限公司 2020年第五次临时股东大会决议公告》，公告编号：2020-060、2020-068）。
根据以上决议，公司制订了《北京连界创新技术股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2020-064），并设置了募集资金专项账户（开户行：招商银行北京分行西直门支行，账号：110909493210306）。2020年10月，公司与主办券商民生证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京分行西直门支行签订《募集资金专户三方监管协议》，约定对募集资金专户进行三方监管。
公司于2021年5月17日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，并于2021年6月2日召开2021年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》（公告编号：2021-017），主要内容为：为了提高资金的流动性和使用效率，根据子公司的实际生产经营情况，结合公司的业务发展需求，拟变更募集资金用途，将原计划用于补充流动资金的部分资金用途变更为对控股子公司增资、设立孙公司，用于孙公司日常经营。2021年6月公司子公司连界空间（北京）科技有限公司开立募集资金专户（开户行：兴业银行淄博分行，账号：379010100100791409），当月公司及子公司与主办券商民生证券股份有限公司、兴业银行淄博分行签订《募集资金专户三方监管协议》，约定对募集资金专户进行三方监管。2021年 7月公司孙公司国创连界（山东）科技创新有限公司，公司及子公司开立募集资金专户（开户行：兴业银行淄博分行，账号：379010100100798766），当月公司及子公司、孙公司与主办券商民生证券股份有限公司、兴业银行淄博分行签订《募集资金专户三方监管协议》，约定对募集资金专户进行三方监管。
公司于2022年3月8日分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，于2022年3月29日2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》（公告编号：2022-015），对员工薪酬调增350,000.00元、房租调减550,000.00元、其他支出调增200,000.00元。
报告期内，公司严格按照管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照已披露的募集资金用途使用，且不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在完成签署三方监管协议、完成验资前使用募集资金的情形。
2、募集资金专户存储情况
公司定向发行募集现金总额为 10,000,000.00元。2020年度，公司募集资金账户获得利息收入1,083.33元，2021年度，公司募集资金账户获得利息收入23,864.23元，2022年度，募集资金账户获得利息收入4,233.04元，2023年1-6月，募集资金账户获得利息收入790.83元。公司截至2023年6月30日，募集现金资金已使用9,227,916.52元，用于补充流动资金，募集资金结余情况如下：
| 开户银行 | 银行账户 | 募集资金（元） | 募集资金余额（元） |
| 招商银行北京分行西直门支行 | 110909493210306 | 10,000,000.00 | 126.47 |
| 兴业银行淄博分行 | 379010100100791409 | 0.00 | 239.29 |
| 兴业银行淄博分行 | 379010100100798766 | 0.00 | 801,689.15 |
| 合计 | - | 10,000,000.00 | 802,054.91 |
三、募集资金实际使用情况
报告期内，公司募集现金资金已使用0元。截至2023年6月30日，公司完成的第一次股票发行募集资金使用情况如下：
| 项目 | 实际金额（元） | 使用计划（元） |
| 一、募集资金总额 | 10,000,000.00 | - |
| 加：以前年度利息收入扣除手续费净额 | 29,180.60 | - |
| 减：以前年度已使用募集资金 | 9,227,916.52 | 0.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 801,264.08 | - |
| 二、2023年1-6月使用情况 | 0.00 | 10,000,000.00 |
| 减：1. 员工薪酬 | 3,850,000.00 | |
| 2.对外投资设立控股子公司、孙公司 | 4,080,000.00 | |
| 其中：孙公司日常经营 | 4,080,000.00 | |
| 3.采购服务及设备 | 220,000.00 | |
| 4.房租 | 650,000.00 | |
| 5.其他支出 | 1,200,000.00 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 790.83 | - |
| 三、截至2023年6月30日尚未使用的募集资金余额 | 802,054.91 | - |
四、募集资金用途变更情况
报告期内,公司存在变更募集资金用途的情况，公司于2021年5月17日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，并于2021年6月2日召开 2021年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。具体变更内容如下：
1、原募集资金用途明细：
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 员工薪酬 | 3,500,000.00 |
| 2 | 采购服务及设备 | 4,300,000.00 |
| 3 | 房租 | 1,200,000.00 |
| 4 | 其他支出 | 1,000,000.00 |
| 合计 | - | 10,000,000.00 |
2、变更后募集资金用途明细：
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 员工薪酬 | 3,500,000.00 |
| 2 | 对外投资设立控股子公司 | 4,080,000.00 |
| 3 | 采购服务及设备 | 220,000.00 |
| 4 | 房租 | 1,200,000.00 |
| 5 | 其他支出 | 1,000,000.00 |
| 合计 | - | 10,000,000.00 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
七、专项报告的批准报出
本专项报告于2023年8月10日经公司第三届董事会第一次会议审议批准报出。
八、备查文件目录
《北京连界创新技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
北京连界创新技术股份有限公司
董事会
2023年8月10日
